2014年05月21日

安洁科技:关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

  一、管理层的责任按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的,真实、准确地编制并披露《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》,以使其不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏是安洁科技管理层的责任。

  于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

  三、审核意见我们认为,安洁科技管理层编制的《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的编制,在所有重大方面公允反映了安洁科技2017年度业绩承诺的完成情况。

  2017年1月9日,安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  的议案》、《关于公司与交易对方签署苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

  及苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议

  的议案》。公司与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

  2017 年 3 月 21 日,安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  2017 年 4 月 7 日,安洁科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草江苏公证天业会计师事务所

  第 5 页 共 9 页案)

  及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

  和苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议

  2017 年 5 月 11 日,安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)

  本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(东洲评报字【2017】第 0108 号),威博精密截至 2016 年 12 月 31日全部股东权益的评估价值为 340200.00 万元。经交易各方协商确定的威博精密 100%股权的最终交易价格为 340000.00 万元。

  (二)重大资产重组的批复2017年7月25日,安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准了本次重大资产重组方案。

  【2017】第 1700297671 号的《核准变更登记通知书》,核准吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂将合计持有的威博精密 100%股权过户至安洁科技名下,安洁科技持有威博精密 100%的股权。

  利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》,以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

  充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数(扣非后)低于净利润承诺数,则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿;如股份不足以补偿的,应以现金方式补偿上市公司。

  根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》,交易对方通过股份(按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额)和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额